Obchodné právo – rýchly prehľad

Obchodné právo rieši fungovanie podnikania: zmluvy, fakturáciu, pohľadávky, vzťahy medzi spoločníkmi, zmeny v obchodnom registri a zodpovednosť štatutárov. V praxi je cieľom jedno: mať jasné pravidlá, aby sa spory riešili rýchlo (alebo aby vôbec nevznikli).

Typické otázky:

• Ako nastaviť zmluvu, aby ma partner „nevyžmýkal“ cez detaily?

• Čo robiť, keď nezaplatili faktúru?

• Ako predať obchodný podiel a čo všetko treba preveriť?

• Kedy hrozí zodpovednosť konateľa a aké sú minimálne compliance kroky?

Kedy konať rýchlo

• ak je nezaplatená faktúra po splatnosti (čas pracuje proti vám),

• ak meníte spoločníkov/konateľov alebo riešite investora (nastavenie na začiatku šetrí roky),

• ak firma smeruje do problémov (riziká pre štatutára),

• ak zdieľate know-how, kód alebo databázy (najprv NDA a prístupové pravidlá).

Najčastejšie oblasti v obchodnom práve

1) Obchodné zmluvy, VOP a SLA

Zmluva nie je len „cena a termín“. Pri službách a B2B spoluprácach sa oplatí mať jasne:

• predmet plnenia (čo presne dodáte),

• SLA / kvalitu (čo je „hotovo“ a ako sa meria),

• cenu a splatnosť (vrátane fakturačných míľnikov),

• reklamácie a záruky,

• zodpovednosť (limity, výluky),

• sankcie (zmluvná pokuta, úroky),

• odstúpenie / výpoveď (kedy a ako),

• riešenie sporov (súd, rozhodcovské, mediácia).

Častá chyba: zmluva je „príliš všeobecná“ a pri spore sa potom dokazuje, čo sa vlastne dohodlo.

2) Fakturácia a vymáhanie pohľadávok

Pri nezaplatených faktúrach typicky funguje:

1. Predžalobná výzva (konkrétne sumy, faktúry, termín).

2. Uplatnenie úrokov a nárokov podľa zmluvy/VOP.

3. Ak nič, tak rýchle súdne riešenie (napr. platobný rozkaz) a následne exekúcia.

Čím skôr to riešite, tým vyššia šanca na vymoženie (najmä ak dlžník „padá“).

3) Spory medzi spoločníkmi, valné zhromaždenia, prevody podielov

Konflikty v s. r. o. často vznikajú z:

• nejasných právomocí konateľa,

• chýbajúcich pravidiel pre výplatu zisku,

• sporov o prevod podielu a predkupné práva,

• „mŕtvej“ spoločnosti, kde sa nevie rozhodnúť.

Pri prevode podielu alebo vstupe investora sa oplatí urobiť aspoň základnú previerku:

• záväzky a dlhy,

• zmluvy s klientmi,

• vlastníctvo IP (kód, domény),

• zamestnanci a kľúčové osoby.

4) Zodpovednosť štatutára a insolvenčné riziká

Štatutár (konateľ, predstavenstvo) musí konať s odbornou starostlivosťou. Prakticky to znamená:

• rozhodnutia robiť na základe podkladov (nie „od oka“),

• dokumentovať rozhodovanie (zápisnice, interné rozhodnutia),

• sledovať, či firma nepadá do stavu, kde treba riešiť insolvenčné kroky.

Ak firma smeruje do problémov, neriešte to sami – zlá reakcia vie vytvoriť osobné riziká.

5) Know-how, obchodné tajomstvo, NDA

Najdrahšie úniky nebývajú „hack“, ale:

• zdieľané prístupy,

• bývalý dodávateľ,

• nejasné vlastníctvo kódu.

Minimum:

• NDA pred zdieľaním citlivých informácií,

• pravidlá prístupov (kto má čo),

• zmluvne vyriešené vlastníctvo výstupov (kód, dizajn, databáza).

Checklist: čo mať v poriadku vo firme

• zmluvy (alebo aspoň VOP) a proces fakturácie,

• interné rozhodovanie (zápisnice pri dôležitých krokoch),

• prehľad pohľadávok a dlhov,

• vlastníctvo IP a prístupové práva,

• základné compliance (podľa odvetvia).

Ako pomôže eSudca.sk

eSudca.sk pomáha zorientovať sa v typických obchodných situáciách: čo doplniť do zmluvy, ako postupovať pri vymáhaní faktúr a aké riziká riešiť pri prevode podielu. Pri komplexných transakciách alebo sporoch odporúčame právnika.

Súvisiace články na eSudca.sk

• Vymožiteľnosť faktúr a upomienky

Príklady otázok (inšpirácia)

• Ako nastaviť zmluvu so zákazníkom tak, aby boli jasné záruky, termíny a sankcie?

• Čo mám robiť, keď klient nezaplatil faktúru po splatnosti?

• Kedy sa oplatí poslať predžalobnú výzvu a kedy ísť rovno na platobný rozkaz?

• Ako prebieha prevod obchodného podielu a na čo si dať pozor v spoločenskej zmluve?

• Hrozí mi zodpovednosť ako konateľovi, keď firma nemá cashflow?

• Ako si ošetriť know-how (NDA, vlastníctvo kódu, prístupové práva)?

Praktický tip na záver

Ak nechcete riešiť spory, investujte do „nudných“ vecí: zmluvy, evidencie, zápisnice. Sú to najlacnejšie poistky v podnikaní.