eSudca .sk

AI právny asistent pre slovenské právo

Otázka

Som menšinový spoločník v s.r.o. a mám podozrenie, že konateľ uzatvára nevýhodné zmluvy s prepojenými firmami a neposkytuje mi informácie. Aké mám práva na informácie a nahliadanie do dokladov, kedy môžem žiadať zvolanie valného zhromaždenia a ako napadnúť uznesenia? Aké sú možnosti vymáhania zodpovednosti konateľa za škodu a kedy prichádza do úvahy návrh na odvolanie konateľa alebo zrušenie účasti spoločníka? Ako si zabezpečiť dôkazy, aby som neporušil obchodné tajomstvo?

AI Právna odpoveď

eSudca.sk – AI právny asistent pre slovenské právo

Na základe Obchodného zákonníka (513/1991 Zb.) vám poskytnem komplexnú odpoveď:

Práva menšinového spoločníka v s.r.o.

1. PRÁVO NA INFORMÁCIE A NAHLIADANIE DO DOKLADOV

§ 122 ods. 2 Obchodného zákonníka:

„Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti."

Dôležité doplnenie (ako sa práva typicky vykonávajú): Spoločníci vykonávajú kontrolné práva spravidla na valnom zhromaždení „v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách“.

§ 135 ods. 1 Obchodného zákonníka:

„Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti."

Praktické uplatnenie:

Písomne požiadajte konateľa o poskytnutie konkrétnych informácií a sprístupnenie konkrétnych dokladov (napr. zmluvy s prepojenými firmami, faktúry, účtovné výstupy, zápisnice).

Ak konateľ odmietne alebo bude nečinný, je na mieste domáhať sa splnenia povinnosti na súde (typicky žalobou na plnenie).

Pri nahliadaní si robte poznámky a výpisy; zhotovenie kópií/fotokópií býva v praxi možné, no môže byť primerane organizované (napr. v sídle spoločnosti, bez odnášania originálov) – najmä s ohľadom na ochranu dôverných informácií.

Poznámka: Ak je zriadená dozorná rada, má silné kontrolné oprávnenia (nahliadať do obchodných a účtovných kníh a dokladov a žiadať informácie) – môže byť praktickým kanálom kontroly.

2. PRÁVO ZVOLAŤ VALNÉ ZHROMAŽDENIE

§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka (lehota a pozvánka):

„Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak."

§ 129 ods. 2 Obchodného zákonníka:

„Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami."

§ 130 Obchodného zákonníka (rozhodovanie mimo VZ – per rollam):

Rozhodnutia možno prijímať aj mimo VZ; návrh uznesenia môže predložiť aj konateľ alebo spoločník/spoločníci za podmienok určených zákonom a spoločenskou zmluvou (spoločenská zmluva môže rozšíriť oprávnenie aj pre menší podiel).

Postup:

Písomne požiadajte konateľa o zvolanie VZ a presne formulujte program (napr. „predloženie zmlúv s prepojenými osobami“, „správa o hospodárení“, „schválenie ďalšieho postupu“, „odvolanie konateľa“).

Ak konateľ nezvolá VZ tak, aby sa konalo do 1 mesiaca, zvolajte ho sami (pri dodržaní pravidiel zvolania podľa spoločenskej zmluvy; ak mlčí, platí minimálne 15 dní).

3. NAPADNUTIE UZNESENÍ VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka:

„Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. (...) Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť."

§ 131 ods. 2:

„Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha."

Dôležité doplnenia:

Lehota 3 mesiace je prekluzívna (po jej uplynutí právo zaniká); pri chybnom zvolaní sa počíta od momentu, kedy ste sa o uznesení mohli dozvedieť.

Neplatnosť sa „netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami“.

V konaní za spoločnosť štandardne konajú konatelia; ak sú sami účastníkmi, rieši sa zastúpenie osobitným režimom (dozorná rada / zástupca určený VZ / opatrovník).

4. VYMÁHANIE ZODPOVEDNOSTI KONATEĽA ZA ŠKODU (ACTIO PRO SOCIO)

§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka:

„Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. (...) pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti."

§ 135a ods. 2:

„Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili."

Dôležité doplnenie (obrana konateľa): Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (a platí aj osobitné pravidlo pri vykonávaní uznesenia VZ).

§ 122 ods. 3 (ACTIO PRO SOCIO):

„Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi. (...) To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje."

§ 122 ods. 4 (trovy):

„Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi."

Dôležité k actio pro socio:

Žalujete v mene spoločnosti, nie vo vlastnom mene; prípadné plnenie ide spoločnosti.

Sledujte, či spoločnosť (resp. konatelia) už nárok neuplatnila; potom actio pro socio neplatí.

Počítajte s rizikom trov, aj keď pri úspechu je mechanizmus ich náhrady.

Ak ide o „prepojené firmy“: Pri určitých schémach môže prichádzať do úvahy aj porušenie zákazu konkurencie konateľa; spoločnosť potom môže požadovať vydanie prospechu z takého konania a tým nie je dotknutá náhrada škody.

5. ODVOLANIE KONATEĽA

§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka – do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

„vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov“

Hlasovanie a uznášaniaschopnosť:

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak).

Ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje viac, rozhoduje sa prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.

Postup:

Zaraďte bod „odvolanie konateľa“ do programu VZ.

Ako menšinový spoločník spravidla potrebujete podporu ďalších spoločníkov, aby ste dosiahli väčšinu.

Pri takýchto rozhodnutiach rátajte s formálnymi náležitosťami zápisnice (v praxi kľúčové pre zápis zmien do OR).

6. ZRUŠENIE ÚČASTI SPOLOČNÍKA SÚDOM

§ 148 ods. 1 Obchodného zákonníka:

„Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. (...) môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval."

Toto prichádza do úvahy najmä ako „krajné riešenie“, keď je situácia dlhodobo neúnosná a nie je reálna možnosť nápravy vnútri spoločnosti (napr. neviete presadiť zmenu/odvolanie konateľa).

VYLÚČENIE SPOLOČNÍKA (ak konateľ je aj spoločník)

§ 149 Obchodného zákonníka:

„Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania."

Dôležité: návrh podáva spoločnosť (typicky po rozhodnutí VZ), a zákon vyžaduje predchádzajúcu výzvu aj písomné upozornenie na možnosť vylúčenia.

8. ZABEZPEČENIE DÔKAZOV BEZ PORUŠENIA OBCHODNÉHO TAJOMSTVA

Odporúčania:

Využite zákonné nahliadanie (§ 122 ods. 2) – dokumenty získavajte primárne týmto „interným“ legálnym spôsobom.

Obchodné tajomstvo (§ 17 Obchodného zákonníka) – ide o informácie, ktoré majú hodnotu, nie sú bežne dostupné a majiteľ ich utajenie primerane zabezpečuje.

Samotné podozrenie na nevýhodnosť či protiprávnosť transakcie automaticky neznamená, že dokumenty neobsahujú obchodné tajomstvo. Preto je bezpečnejšie s nimi nakladať ako s dôvernými a sprístupňovať ich len v nevyhnutnom rozsahu (advokát, súd, príslušné orgány).

Praktické kroky:

Žiadajte nahliadnutie do presne označených dokumentov; trvajte na zápisničnom zachytení odmietnutia/obmedzenia prístupu (napr. na VZ).

Robte si poznámky a výpisy; pri kópiách postupujte primerane a tak, aby ste neohrozili záujmy spoločnosti (napr. bez verejného šírenia).

Ak hrozí „zmiznutie“ dôkazov, zvážte procesné zabezpečenie dôkazu / neodkladné opatrenie cez súd (bez toho, aby ste si dôkazy obstarávali svojpomocne nelegálnym spôsobom).

Znalecký posudok – pri nevýhodných zmluvách je často kľúčové preukázať neobvyklosť ceny/podmienok; znalecké dokazovanie sa typicky navrhuje v súdnom konaní.

ZHRNUTIE - ODPORÚČANÝ POSTUP

Písomne požiadajte konateľa o informácie a nahliadnutie do dokladov (najmä zmluvy s prepojenými firmami, fakturácia, podklady k cenotvorbe).

Ak odmietne – zvoľte kombináciu:

žiadosť o zvolanie VZ s konkrétnym programom,

a/alebo súdne uplatnenie povinnosti sprístupniť informácie (podľa okolností).

Požiadajte o zvolanie VZ (ak máte 10 % vkladu) a navrhnite uznesenia:

uloženie povinnosti predložiť konkrétne podklady,

rozhodnutie o uplatnení nárokov spoločnosti voči konateľovi,

prípadne odvolanie konateľa.

Ak konatelia nezvolajú VZ do 1 mesiaca – zvolajte ho sami; dodržte lehoty podľa spoločenskej zmluvy, inak minimálne 15 dní.

Ak sa preukáže škoda / porušenie povinností – zvážte:

uplatnenie nárokov spoločnosti (ideálne rozhodnutím VZ), alebo

actio pro socio (žaloba v mene spoločnosti), ak spoločnosť nekoná.

Ak je situácia neúnosná a náprava v spoločnosti nie je reálna – zvážte návrh na zrušenie vašej účasti súdom.

Dôrazne odporúčam konzultáciu s advokátom špecializovaným na obchodné právo, pretože:

je potrebné posúdiť konkrétne znenie vašej spoločenskej zmluvy (najmä pravidlá zvolávania VZ a informačné režimy),

správne naformulovať žiadosti, návrhy uznesení a prípadné žaloby,

dodržať všetky lehoty (najmä 3-mesačnú na napadnutie uznesení),

nastaviť prácu s dôkazmi tak, aby ste chránili obchodné tajomstvo a zároveň nestratili procesnú použiteľnosť dôkazov.

Právne upozornenie

Táto odpoveď bola vygenerovaná umelou inteligenciou a slúži len na informatívne účely. Nejde o právnu radu. Pre riešenie konkrétnych právnych problémov sa obráťte na kvalifikovaného advokáta.

Vytvorené: 01.01.2026 o 17:12 4x zobrazené

Položiť vlastnú otázku

Zadarmo • Bez registrácie