„Som menšinový spoločník v s.r.o. a mám podozrenie, že konateľ uzatvára nevýhodné zmluvy s prepojenými firmami a neposkytuje mi informácie. Aké mám práva na informácie a nahliadanie do dokladov, kedy môžem žiadať zvolanie valného zhromaždenia a ako napadnúť uznesenia? Aké sú možnosti vymáhania zodpovednosti konateľa za škodu a kedy prichádza do úvahy návrh na odvolanie konateľa alebo zrušenie účasti spoločníka? Ako si zabezpečiť dôkazy, aby som neporušil obchodné tajomstvo?"

1. Stručná priama odpoveď

Podľa právnej úpravy účinnej k 18. 4. 2026 máte ako menšinový spoločník v s. r. o. viacero konkrétnych nástrojov ochrany.

Máte najmä: - právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti, - pri podiele aspoň 10 % základného imania právo žiadať zvolanie valného zhromaždenia; ak sa nezvolá tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia žiadosti, môžete ho zvolať sami, - právo podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, spravidla do troch mesiacov, - právo v mene spoločnosti uplatniť voči konateľovi nárok na náhradu škody alebo iný nárok spoločnosti, ak ho spoločnosť sama neuplatňuje, - možnosť presadzovať odvolanie konateľa na valnom zhromaždení, - možnosť navrhnúť súdu zrušenie vlastnej účasti v spoločnosti, ak od vás nemožno spravodlivo žiadať, aby ste v spoločnosti zotrvali.

Ak ide o nevýhodné obchody s prepojenými firmami, dôležité je rozlišovať: - nie každá nevýhodná zmluva automaticky spadá pod osobitný režim zmlúv s prepojenými osobami, - ak však spoločnosť nadobúda majetok od spoločníka alebo spriaznenej osoby za protihodnotu aspoň 10 % základného imania, môže sa uplatniť osobitný režim znaleckého posudku, uloženia zmluvy do zbierky listín a pri mladých spoločnostiach aj predchádzajúceho schválenia valným zhromaždením.

2. Relevantné ustanovenia zákonov s citáciami

a) Právo na informácie a nahliadanie do dokladov - § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka: spoločníci majú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. - § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka: konatelia sú povinní viesť predpísanú evidenciu a účtovníctvo, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

Praktický význam: Ak vám konateľ informácie odmieta, nejde len o obchodný problém, ale aj o porušenie zákonných povinností pri správe spoločnosti.

b) Zvolanie valného zhromaždenia - § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka: o zvolanie valného zhromaždenia môže požiadať každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia žiadosti, sú títo spoločníci oprávnení zvolať ho sami. - § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka: termín a program sa oznamujú v lehote podľa spoločenskej zmluvy, inak najmenej 15 dní pred konaním, spravidla písomnou pozvánkou. - § 130 Obchodného zákonníka: pri podiele 10 % základného imania môžete za určitých podmienok predložiť aj návrh uznesenia mimo valného zhromaždenia.

c) Napadnutie uznesenia valného zhromaždenia - § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka: spoločník môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. - Lehota je tri mesiace od prijatia uznesenia; ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. - § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka: pri žalobe spoločníka musí ísť o porušenie, ktoré mohlo obmedziť jeho práva.

d) Zodpovednosť konateľa za škodu - § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka: konateľ musí konať s odbornou starostlivosťou, v záujme spoločnosti a všetkých spoločníkov, so zohľadnením všetkých dostupných informácií. - § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka: konatelia, ktorí porušia svoje povinnosti, sú povinní spoločnosti nahradiť škodu; zákon výslovne spomína aj škodu vzniknutú nadobudnutím majetku v rozpore s § 59a. - § 122 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka: každý spoločník môže v mene spoločnosti uplatniť voči konateľovi nárok na náhradu škody alebo iný nárok spoločnosti, ak ho spoločnosť sama neuplatňuje; spoločník však nesie trovy konania, s právom na ich refundáciu pri úspechu.

Dôležité rozlíšenie: Nevýhodná zmluva spravidla spôsobuje škodu spoločnosti, nie priamo vám osobne. Preto býva základným nástrojom žaloba v mene spoločnosti, nie žaloba na vašu vlastnú škodu.

e) Odvolanie konateľa - § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka: do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov. - § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka: ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžadujú viac, valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.

f) Zrušenie účasti spoločníka a vylúčenie spoločníka - § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka: spoločník nemôže zo spoločnosti jednostranne vystúpiť, ale môže navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. - § 149 Obchodného zákonníka: spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, ak bol predtým vyzvaný na nápravu a písomne upozornený; s podaním návrhu musia súhlasiť spoločníci s aspoň polovicou základného imania.

g) Zmluvy s prepojenými osobami - § 59a Obchodného zákonníka sa uplatní, ak spoločnosť nadobúda majetok od zakladateľa, spoločníka alebo spriaznenej osoby za protihodnotu aspoň 10 % základného imania. - Vtedy je potrebný znalecký posudok, zmluva sa ukladá do zbierky listín a ak ide o obdobie do dvoch rokov od vzniku spoločnosti, treba aj predchádzajúce schválenie valným zhromaždením. - Ak taká zmluva nenadobudla účinnosť, plnenie sa vracia podľa pravidiel o bezdôvodnom obohatení; zákon rieši aj ručenie členov štatutárneho orgánu.

h) Obchodné tajomstvo a dôkazy - § 17 až 20 Obchodného zákonníka chránia obchodné tajomstvo. - To však neznamená, že konateľ môže bez ďalšieho odoprieť spoločníkovi zákonné informačné práva. Znamená to najmä to, že s informáciami musíte nakladať len na ochranu svojich práv a zachovať ich dôvernosť.

i) Procesné nástroje na ochranu dôkazov - Civilný sporový poriadok umožňuje žiadať neodkladné opatrenie aj zabezpečenie dôkazu, ak hrozí, že dôkaz neskôr nebude možné vykonať alebo len s veľkými ťažkosťami.

3. Prípadná judikatúra

Pre priamu odpoveď tu nie je nevyhnutné opierať sa o konkrétne judikáty. Na vaše otázky postačuje aktuálne znenie Obchodného zákonníka a Civilného sporového poriadku.

4. Záverečné zhrnutie

Vo vašej situácii je právne podstatné najmä toto: - Ak ste spoločník, máte zákonné právo na informácie a nahliadanie do dokladov spoločnosti. - Ak váš vklad dosahuje aspoň 10 % základného imania, môžete žiadať zvolanie valného zhromaždenia; ak konatelia nekonajú, môžete ho za splnenia zákonných podmienok zvolať sami. - Uznesenie valného zhromaždenia môžete napadnúť žalobou na súd, spravidla do troch mesiacov. - Pri škode spôsobenej nevýhodnými zmluvami je kľúčové, že nárok patrí spravidla spoločnosti; vy ho však viete za určitých podmienok uplatniť v mene spoločnosti. - Odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. - Ak je situácia dlhodobo neudržateľná, môžete sa domáhať zrušenia vlastnej účasti v spoločnosti súdom. - Osobitný režim § 59a rieši len určitý okruh transakcií, najmä keď spoločnosť nadobúda majetok od spoločníka alebo spriaznenej osoby; pri iných nevýhodných zmluvách zostáva rozhodujúca najmä povinnosť konateľa konať s odbornou starostlivosťou.

Ako ďalší bezpečný krok urobte toto: 1. Pošlite konateľovi písomnú výzvu so zoznamom konkrétnych požadovaných informácií a dokladov a s primeranou lehotou na sprístupnenie. 2. Ak máte aspoň 10 %, zároveň písomne žiadajte zvolanie valného zhromaždenia s presným programom: prepojené transakcie, sprístupnenie dokladov, vysvetlenie ekonomickej výhodnosti, rozhodnutie o odvolaní konateľa. 3. Zabezpečte si dôkazy najmä z legálnych zdrojov: pozvánky, zápisnice, účtovné závierky, zbierka listín, register účtovných závierok, listiny doručené spoločnosťou, e-mailová komunikácia. 4. Dôverné podklady neposielajte tretím osobám mimo nevyhnutný okruh; používajte ich len pre advokáta, súd a ochranu vašich práv. 5. Ak hrozí zničenie alebo zatajenie podkladov, zvážte bezodkladne návrh na neodkladné opatrenie alebo zabezpečenie dôkazu.