Prevod obchodného podielu v s.r.o.: due diligence, zmluva a „skryté“ riziká kupujúceho (2026)

Prevod obchodného podielu v s.r.o. vyzerá jednoducho: podpíšete zmluvu a firma je „moja“. V praxi je to jedna z najrizikovejších transakcií pre kupujúceho, lebo nekupuje len obchodný podiel — kupuje aj históriu firmy: zmluvy, záväzky, spory, daňové riziká a reputáciu.

Tento článok je praktický návod, ako urobiť prevod podielu dôkazne a zmluvne bezpečne, aby ste sa neocitli v situácii „kúpil som problém“.

TL;DR

• Pred podpisom riešte aspoň základnú due diligence: záväzky, spory, dane, zamestnanci, zmluvy.

• Zmluva o prevode podielu má mať vyhlásenia a záruky + mechanizmus nápravy.

• Platbu riešte tak, aby sa minimalizovalo riziko (podmienky, zadržanie časti ceny, escrow).

• Po prevode nezabudnite na „dohry“: bankové oprávnenia, prístupy do systémov, dokumenty, zmeny v orgánoch.

Súvisiace témy:

• https://www.esudca.sk/pravo/obchodne-pravo

• https://www.esudca.sk/blog/premlcanie-pohladavky-2026

• https://www.esudca.sk/blog/notarska-zapisnica-suhlas-s-vykonatelnostou-2026

Kedy to dáva zmysel riešiť

• kupujete s.r.o. „ready-made“ alebo preberáte firmu od známeho,

• vstupuje nový investor/spoločník a mení sa kontrola firmy,

• predávate podiel a chcete minimalizovať budúce nároky kupujúceho,

• firma má históriu zmlúv, zamestnancov, reklamácií alebo sporov.

Rozhodovací strom: čo je váš cieľ a riziko?

1. Kupujem aktívny biznis alebo len „schránku“?

2. Je cena nízka „podozrivo“?

3. Poznám predávajúceho a dôverujem mu?

4. Je kupujúci pripravený prevziať aj potenciálne záväzky?

Ak na niektorú otázku odpovedáte „neviem“, je to signál, že due diligence treba posilniť.

Postup krok za krokom: kupujúci (bezpečná transakcia)

1) Základná due diligence „na stole“

Minimálne si vypýtajte:

• účtovné výkazy a prehľad záväzkov,

• zoznam hlavných zmlúv a dodávateľov,

• prehľad pohľadávok a dlhov,

• prehľad sporov/reklamácií,

• informáciu o daniach a prípadných nedoplatkoch (primerane a podľa možností),

• zoznam zamestnancov a základné pracovnoprávne záväzky.

2) Due diligence „v realite“: prístupy a prevádzkové riziká

V praxi vás zabolí najmä:

• kto má prístup k banke a účtom,

• kto ovláda e‑mail/doménu/hosting,

• kto má prístup k účtovníctvu a fakturácii,

• či sú zmluvy prevoditeľné alebo viazané na osobu.

3) Zmluva: vyhlásenia, záruky, náprava

Kupujúci typicky potrebuje v zmluve:

• vyhlásenie, že spoločnosť nemá iné dlhy než uvedené,

• vyhlásenie o sporoch (že sú všetky uvedené),

• vyhlásenie o daniach (podľa toho, čo viete realisticky overiť),

• mechanizmus, čo sa stane, ak sa ukáže opak (zníženie ceny, odškodnenie, odstúpenie).

4) Platba: minimalizujte riziko „zaplatil som a nič“

Bežné princípy:

• platba po splnení podmienok,

• zadržanie časti ceny na riziká (holdback),

• escrow / podmienené uvoľnenie.

5) Po podpise: zmeňte kontrolu v praxi

• bankové oprávnenia, disponenti,

• prístupové práva do systémov,

• odovzdanie účtovníctva a dokladov,

• zmeny v orgánoch (ak relevantné),

• interné zápisy a rozhodnutia.

Tabuľka: due diligence checklist (praktické minimum)

Najčastejšie chyby

• spoliehanie sa len na register a „dobré slovo“,

• zmluva bez vyhlásení a záruk alebo bez mechanizmu nápravy,

• platba nastavená tak, že kupujúci nesie celé riziko,

• po prevode ostanú prístupy u predávajúceho.

Právne upozornenie

Tento článok je informatívny a nenahrádza individuálne právne poradenstvo. Prevod obchodného podielu závisí od spoločenskej zmluvy, stavu firmy a aktuálneho znenia právnych predpisov.